TERMENI ȘI CONDIȚII GENERALE

CINE SUNTEM

Rare Studio OÜ, societate cu răspundere limitată de drept estonian (osaühing), cod de registru 17502444, cod de identificare în scopuri de TVA EE102988059, cu sediul în Narva mnt 5, Kesklinna linnaosa, 10117 Tallinn, Harju maakond, Republica Estonia, reprezentată de Iancu-Rareș Jianu, membru al consiliului de administrație. Denumită în continuare „Rare Studio" sau „noi".

Contact: hello@rarestudio.org · rarestudio.org

CE FACEM

Rare Studio este partener de creștere pentru brand-uri de streetwear, retail de modă și brand-uri care vând direct către consumator în Uniunea Europeană. Lucrăm încorporat în echipa clientului, pe trei direcții: consultanță de creștere, marketing de performanță, și operațiuni și dezvoltare.

Nu suntem agenție. Nu vindem ore de execuție izolate, ci capacitate de decizie și de operare alături de fondatori.

CUM SE ÎNCHEIE CONTRACTUL

Prezentul document conține condițiile generale în baza cărora prestăm Serviciile. Este un contract de adeziune: condițiile sunt prestabilite și nu se negociază individual, cu excepția elementelor din Documentul de Delimitare prevăzut la art. 3.

Contractul se încheie în momentul în care reprezentantul Clientului parcurge procesul de înscriere și bifează, distinct: (i) declarația de calitate de profesionist, (ii) acceptarea prezentilor Termeni și (iii) acceptarea expresă a clauzelor neuzuale prevăzute la art. 25. Fără toate cele trei bife, înscrierea nu se finalizează și contractul nu se încheie.

Sistemul înregistrează, pentru fiecare acceptare, data și ora, adresa IP, numărul de versiune al Termenilor și amprenta digitală a textului acceptat, și transmite Clientului, pe e-mail, o copie integrală a versiunii acceptate. Aceste înregistrări constituie dovada încheierii contractului.

Persoana care acceptă declară că are puterea de a angaja juridic Clientul.

Art. 1DEFINIȚII

• „Clientul" — persoana juridică sau profesionistul care acceptă prezentii Termeni.
• „Serviciile" — serviciile de consultanță de creștere, marketing de performanță și operațiuni și dezvoltare, în limitele Planului contractat, descrise la art. 4 și în Anexa 1.
• „Brief" — conversația inițială de delimitare, de aproximativ 60 de minute, în urma căreia se emite Documentul de Delimitare.
• „Documentul de Delimitare" — documentul care stabilește obiectul concret al unei misiuni, livrabilele, calendarul, echipa, prețul și codul de proiect.
• „Codul de Proiect" — notația de forma RS · [SEZON] · [NUMĂR], atribuită fiecărei misiuni; toate livrabilele o purtează.
• „Planul" — nivelul de retainer selectat de Client, dintre cele prevăzute în Anexa 1.
• „Zi-Consultant" — 8 ore de activitate profesională prestată de un membru al echipei Rare Studio.
• „Bugetul de Media" — sumele plătite platformelor de publicitate pentru difuzarea campaniilor. Nu fac parte din onorariu.
• „Materialele Clientului" — orice conținut, marcă, imagine, text, produs, date sau instrument furnizat de Client în vederea prestării Serviciilor.
• „Livrabilul" — orice rezultat tangibil al Serviciilor identificat ca atare în Documentul de Delimitare.
• „Instrumentele Noastre" — metodologiile, cadrele de lucru, șabloanele, prompturile, bibliotecile de cod reutilizabil și know-how-ul generic ale Rare Studio, indiferent de momentul creării.
• „Rezultat Generat" — orice ieșire produsă cu asistența unui instrument de inteligență artificială utilizat în prestarea Serviciilor.
• „Zi Lucrătoare" — orice zi, cu excepția sâmbetei, duminicii și a sărbătorilor legale din Estonia.
• „Perioada de Abonament" — luna calendaristică pentru care se datorează retainerul.

Art. 2DOMENIU DE APLICARE. EXCLUDEREA CONSUMATORILOR

2.1 Serviciile se adresează exclusiv persoanelor juridice și persoanelor fizice care acționează în scopuri legate de activitatea lor comercială, industrială, artizanală sau liberală.

2.2 Prin acceptarea Termenilor, Clientul declară și garantează că nu acționează în calitate de consumator în sensul Directivei 2011/83/UE, al Legii estone privind protecția consumatorului ori al Ordonanței de urgență a Guvernului României nr. 34/2014. În consecință, dreptul de retragere în termen de 14 zile nu se aplică.

2.3 Rare Studio poate refuza sau rezilia imediat un cont dacă declarația de la art. 2.2 se dovedește neconformă, precum și în cazul în care verificările prevăzute la art. 7 sau art. 22 nu se finalizează cu succes.

2.4 Preluăm un număr limitat de parteneriate în fiecare sezon. Acceptarea unui Brief nu obligă Rare Studio să încheie contractul.

Art. 3STRUCTURA CONTRACTUALĂ. BRIEF ȘI DELIMITARE

3.1 Contractul este format din prezentii Termeni, Anexele 1–4 și Documentul de Delimitare al fiecărei misiuni.

3.2 Fiecare colaborare începe cu un Brief. În urma acestuia, Rare Studio emite un Document de Delimitare care conține: obiectul misiunii, ce nu face parte din obiect, livrabilele și criteriile de acceptanță, calendarul, echipa alocată, Planul sau prețul fix, ipotezele în sarcina Clientului, tratamentul Bugetului de Media și Codul de Proiect.

3.3 În caz de contradicție, ordinea de prioritate este: (i) Documentul de Delimitare, exclusiv pentru misiunea la care se referă; (ii) prezentii Termeni; (iii) Anexele, în ordinea 1, 3, 4, 2. Un Document de Delimitare nu poate modifica art. 15–19, 22 și 24, cu excepția cazului în care menționează expres articolul derogat.

3.4 Orice condiții proprii ale Clientului, inclusiv cele înscrise pe comenzi, portaluri de furnizori sau corespondență, nu se aplică și nu completează prezentii Termeni, chiar dacă nu au fost respinse expres.

3.5 Modificarea obiectului, a calendarului sau a prețului unei misiuni se face prin act adițional la Documentul de Delimitare. Nu suntem obligați să executăm activități în afara obiectului convenit.

Art. 4SERVICIILE

4.1 Consultanță de creștere. Consultanță strategică pentru fondatori care trec de la tracțiune inițială la scalare: strategie de intrare pe piață, arhitectura canalelor, prețuri, planificare comercială sezonieră, extindere în retail și distribuție cu ridicata.

4.2 Marketing de performanță. Achiziție plătită, testare creativă și marketing pe ciclul de viață al clientului: campanii pe platformele sociale și de căutare, producție creativă, programe de e-mail și SMS, atribuire și raportare construite pe economia unui brand de modă, nu pe randament agregat.

4.3 Operațiuni și dezvoltare. Operațiuni de comerț electronic, construcție și migrare de magazine, fluxuri de stoc și livrare, instrumente interne și infrastructură de date, inclusiv componente care utilizează inteligență artificială.

4.4 Modelul de lucru. Lucrăm în patru etape: Brief, în care înțelegem brandul, sezonul și presiunea comercială; Încorporare, în care intrăm în ritualurile existente ale echipei; Livrare, în care campaniile pornesc, operațiunile se reconstruiesc și deciziile se iau; Predare, în care instalăm ce este structural și ne retragem, sau rămânem ca partener de operare.

4.5 Serviciile nu includ: cumpărarea Bugetului de Media în numele Clientului, cu excepția art. 8.4; producția de bunuri; servicii juridice, fiscale, de contabilitate sau de audit; reprezentarea Clientului față de autorități; servicii de recrutare executivă; și orice activitate pentru care legea impune o autorizare pe care nu o deținem. Recomandările cu implicații juridice sau fiscale trebuie validate de un consultant autorizat în jurisdicția relevantă.

4.6 Rare Studio prestează Serviciile cu diligența și competența unui profesionist care exercită activități comparabile pe piața europeană. Ne asumăm o obligație de mijloace, nu de rezultat, în privința efectelor comerciale ale recomandărilor noastre, cu excepția livrabilelor pentru care Documentul de Delimitare prevede criterii de acceptanță obiective.

Art. 5PLANURI, CAPACITATE ȘI PERSONAL

5.1 Planurile, prețurile și capacitatea alocată sunt prevăzute în Anexa 1. Capacitatea se exprimă în Zile-Consultant pe lună și acoperă atât execuția, cât și timpul de coordonare, raportare și ședințe.

5.2 Capacitatea neconsumată într-o lună se poate reporta o singură dată, în luna imediat următoare, până la un plafon de 50%. Restul se pierde, fără compensație.

5.3 Depășirea capacității nu suspendă Serviciile. Vă informăm și, la alegerea Clientului, fie facturăm activitatea suplimentară la tarifele din Anexa 1 secțiunea 1.3, fie amânăm activitatea în luna următoare.

5.4 Fracțiunile de zi se rotunjesc astfel: sub 4 ore — 0,5 Zi-Consultant; între 4 și 8 ore — 1 Zi-Consultant. Activitatea prestată la cererea expresă a Clientului în afara Zilelor Lucrătoare se majorează cu 50%.

5.5 Persoanele desemnate ca personal-cheie în Documentul de Delimitare nu se înlocuiesc decât pentru motive obiective și cu asigurarea unui înlocuitor cu calificare cel puțin echivalentă, cu informarea prealabilă a Clientului.

5.6 Putem subcontracta părți ale Serviciilor, în special producția creativă, cu informarea Clientului, rămânând integral răspunzători pentru activitatea subcontractanților.

5.7 Lucrăm de la distanță. Prezența la sediul Clientului se convine separat, iar cheltuielile de deplasare se rambursează conform Anexei 1 secțiunea 1.5.

Art. 6PREȚURI, FACTURARE ȘI PLATĂ

6.1 Prețurile sunt exprimate în EURO (EUR) și sunt cele din Anexa 1, în versiunea în vigoare la data înscrierii sau a reînnoirii.

6.2 Retainerul se facturează în avans, la începutul fiecărei Perioade de Abonament. Activitatea suplimentară, proiectele cu preț fix și cheltuielile rambursabile se facturează conform Documentului de Delimitare, în lipsa unei prevederi contrare la sfârșitul lunii în care au fost prestate.

6.3 Facturile se emit în EUR sau, la alegerea Clientului exprimată la înscriere, în lei românești, prin convertirea la cursul de referință al Băncii Centrale Europene din ziua emiterii, cu indicarea pe factură a sumei în EUR și a cursului aplicat.

6.4 Termenul de plată este de 14 (paisprezece) zile calendaristice de la emitere. Facturile se transmit electronic, la adresa indicată de Client la înscriere, care acceptă expres primirea facturilor în format electronic. Fiecare factură indică codul IBAN, instituția de credit și codul SWIFT; plata se face exclusiv în contul indicat pe factură.

6.5 Orice modificare a contului de încasare se comunică exclusiv prin notificare scrisă de la adresa prevăzută la art. 23, semnată de reprezentantul legal. O modificare comunicată doar prin mențiune pe factură sau de la o altă adresă nu produce efecte, iar Clientul poate suspenda plata până la confirmarea contului prin canalul convenit.

6.6 În caz de întârziere, avem dreptul, fără punere în întârziere, la penalități de 0,05% pe zi calculate asupra sumei restante, fără a depăși cuantumul acesteia, la despăgubirea fixă de 40 EUR pentru fiecare factură neachitată la termen, conform art. 6 din Directiva 2011/7/UE, și la recuperarea costurilor rezonabile de recuperare care depășesc această despăgubire.

6.7 Contestarea unei facturi se face în scris, motivat, în 8 Zile Lucrătoare de la primire, și nu suspendă obligația de plată a părții necontestate. În lipsa unei contestații, factura se consideră acceptată.

6.8 Clientul nu poate compensa sumele datorate cu pretenții proprii, cu excepția celor recunoscute de noi în scris sau stabilite printr-o hotărâre definitivă.

6.9 Prețurile se indexează anual, cu efect de la 1 ianuarie, cu procentul cel mai mare dintre rata anuală a inflației în zona euro, măsurată prin indicele armonizat publicat de Eurostat pentru luna octombrie a anului anterior, și 3%. Indexarea se comunică cu cel puțin 30 de zile înainte.

6.10 Sumele achitate pentru o Perioadă de Abonament începută nu se restituie, cu excepția cazurilor prevăzute la art. 10.5, art. 19.5, art. 21.3 și art. 22.3.

Art. 7TAXA PE VALOAREA ADĂUGATĂ ȘI VALIDAREA CODULUI DE TVA

7.1 Serviciile constituie prestări către persoane impozabile. Locul prestării este în statul în care Clientul este stabilit, conform art. 44 din Directiva 2006/112/CE.

7.2 La un cod de identificare în scopuri de TVA valid și activ în sistemul VIES, emis de un alt stat membru, factura se emite fără TVA, cu mențiunea „taxare inversă / reverse charge — art. 44 Directiva 2006/112/CE", iar Clientul aplică taxarea inversă în statul său.

7.3 În lipsa unui cod valid, sau dacă validarea în VIES eșuează, aplicăm cota standard de taxă pe valoarea adăugată din Estonia, în vigoare la data emiterii facturii. Trecerea la taxare inversă se aplică de la prima factură emisă după validarea cu succes, niciodată retroactiv.

7.4 Clientul garantează exactitatea codului comunicat și notifică, în 5 Zile Lucrătoare, orice suspendare, anulare sau modificare. Clientul suportă taxa, accesoriile fiscale și amenzile care decurg dintr-un cod inexact sau invalid comunicat de el.

7.5 Verificăm codul la înscriere și, ulterior, cel puțin o dată pe trimestru, și păstrăm dovada verificării, inclusiv numărul de consultare emis de VIES.

Art. 8BUGETUL DE MEDIA ȘI CONTURILE DE PUBLICITATE

8.1 Bugetul de Media nu face parte din onorariu, nu se include în retainer și nu se avansează de Rare Studio.

8.2 Conturile de publicitate, conturile de analiză, domeniile, listele de contacte și profilurile de pe platforme rămân proprietatea Clientului și se deschid pe numele acestuia. Clientul ne acordă acces cu drepturi de administrare pe durata misiunii. Nu creăm conturi pe numele nostru pentru campaniile Clientului, cu excepția art. 8.4.

8.3 Clientul plătește direct platformelor, cu mijloacele sale de plată. Clientul răspunde pentru disponibilitatea fondurilor; epuizarea metodei de plată oprește campaniile, iar consecințele nu ne sunt imputabile.

8.4 Prin excepție, la cererea scrisă a Clientului, putem intermedia plata Bugetului de Media, exclusiv în limita sumelor primite în avans de la Client. Nu avansăm niciodată fonduri proprii. Sumele intermediate se facturează separat, la cost, fără marjă, cu documentele justificative ale platformei anexate.

8.5 Deciziile platformelor. Platformele de publicitate aplică propriile politici de conținut, de facturare și de conformitate, pe care nu le controlăm. Nu răspundem pentru respingerea unei reclame, suspendarea sau închiderea unui cont, modificarea unilaterală a regulilor de atribuire ori a tarifelor, nici pentru pierderile care decurg din acestea. Vom depune eforturi rezonabile pentru remedierea situației și pentru contestarea deciziei.

8.6 Măsurare și atribuire. Datele raportate de platforme, de instrumentele de analiză și de magazinul Clientului diferă în mod inerent, din cauza metodelor de atribuire, a fereastrelor de conversie și a limitărilor de urmărire. Raportăm sursa fiecărei cifre. Discrepanțele între surse nu constituie neconformitate a Serviciilor.

8.7 Conformitatea reclamelor. Clientul răspunde pentru veridicitatea afirmațiilor comerciale despre produsele sale, pentru disponibilitatea stocului promovat și pentru respectarea legislației privind publicitatea, prețurile și reducerile, inclusiv a Directivei (UE) 2019/2161. Semnalăm riscurile pe care le observăm, dar nu efectuăm verificări juridice.

Art. 9MATERIALELE CLIENTULUI, DREPTURI ȘI APROBĂRI

9.1 Clientul furnizează în timp util Materialele Clientului, accesele, aprobările și deciziile necesare, și garantează că are dreptul de a le pune la dispoziția noastră și de a autoriza utilizarea lor în scopul Serviciilor.

9.2 Clientul garantează că deține drepturile necesare asupra mărcilor, imaginilor, fotografiilor, materialelor video, muzicii, fonturilor și oricărui conținut furnizat, inclusiv acordurile persoanelor care apar în materiale și licențele pentru muzica utilizată în reclame. Această garanție acoperă și materialele produse de terți pentru Client anterior colaborării.

9.3 Când producem materiale creative, obținem licențele și acordurile necesare doar dacă Documentul de Delimitare o prevede expres, iar costul acestora se rambursează conform Anexei 1 secțiunea 1.5.

9.4 Aprobările. Livrabilele supuse aprobării se consideră aprobate dacă Clientul nu comunică o respingere motivată în 3 Zile Lucrătoare de la predare, pentru materiale de campanie, sau în 10 Zile Lucrătoare, pentru celelalte livrabile. Publicarea unui material aprobat sau lansarea unei campanii aprobate nu se poate imputa ulterior Rare Studio.

9.5 Întârzierile sau costurile suplimentare cauzate de nerespectarea prezentului articol nu ne sunt imputabile și pot justifica ajustarea calendarului și a prețului.

Art. 10DURATA, REÎNNOIREA ȘI ÎNCETAREA PENTRU CONVENIENȚĂ

10.1 Contractul intră în vigoare la data acceptării Termenilor și se încheie pentru o perioadă minimă inițială de 3 (trei) luni.

10.2 La expirarea perioadei minime, Contractul se reînnoiește automat pentru perioade succesive de o lună, cu excepția cazului în care o parte notifică cealaltă parte, în scris, cu cel puțin 30 (treizeci) de zile calendaristice înainte de sfârșitul perioadei în curs, că nu dorește reînnoirea.

10.3 Notificarea de neînnoire se transmite prin e-mail la adresa noastră de contact. Confirmăm primirea în 2 Zile Lucrătoare.

10.4 Încetarea produce efecte la sfârșitul perioadei în curs. Sumele aferente perioadei în curs rămân datorate integral.

10.5 Rare Studio poate denunța Contractul, fără motivare, cu un preaviz de 60 de zile, cu restituirea proporțională a retainerului achitat în avans pentru perioada neexecutată.

10.6 Proiectele cu preț fix aflate în derulare la data încetării continuă până la finalizare, cu excepția cazului în care părțile convin altfel în scris.

Art. 11OBLIGAȚIILE CLIENTULUI

11.1 Clientul furnizează informații exacte și complete la înscriere și le menține actualizate: denumirea, sediul, numărul de înregistrare, codul de TVA, adresa de facturare și adresa de e-mail de contact.

11.2 Clientul desemnează o persoană de contact cu autoritate decizională și asigură disponibilitatea propriului personal conform ipotezelor din Documentul de Delimitare.

11.3 Clientul este singurul responsabil pentru deciziile de afaceri adoptate pe baza recomandărilor noastre, pentru prețurile pe care le practică, pentru stocul pe care îl promovează și pentru conformitatea activității sale cu legislația aplicabilă.

11.4 Ne bazăm pe caracterul complet și exact al informațiilor furnizate de Client și nu suntem obligați să le verificăm independent, cu excepția cazului în care Documentul de Delimitare prevede o misiune expresă de verificare.

11.5 Clientul respectă Anexa 2 și păstrează propriile copii ale datelor esențiale pentru activitatea sa.

Art. 12UTILIZARE ACCEPTABILĂ ȘI CONDUITĂ

12.1 Clientul nu solicită și nu utilizează Serviciile într-un scop ilegal, fraudulos sau contrar Anexei 2.

12.2 Ne rezervăm dreptul de a refuza executarea unei instrucțiuni care ne-ar expune la răspundere, ar încălca politicile platformelor, legislația privind publicitatea sau protecția datelor, ori Anexa 2. Refuzul nu constituie neexecutare și nu dă drept la reducerea onorariului.

12.3 Nicio parte nu solicită direct, în mod țintit, angajarea sau colaborarea persoanelor implicate în executarea Serviciilor de partea celeilalte, pe durata Contractului și 12 luni după încetare, fără acordul scris al acesteia. Anunțurile publice de recrutare și candidaturile spontane nu constituie încălcare. Încălcarea dă dreptul la o penalitate egală cu remunerația brută anuală a persoanei atrase.

12.4 Suntem liberi să prestăm servicii pentru alte brand-uri, inclusiv din aceeași categorie. Nu acordăm exclusivitate de categorie decât dacă Documentul de Delimitare o prevede expres și este remunerată separat. Aplicăm măsuri rezonabile de separare a echipelor și respectăm art. 17.

Art. 13NIVELURI DE SERVICIU, RAPORTARE ȘI COMUNICARE

13.1 Nivelurile de serviciu, timpii de răspuns și cadența de raportare sunt prevăzute în Anexa 4 și diferă în funcție de Plan.

13.2 Lucrăm în Zilele Lucrătoare, între orele 9:00 și 18:00, fusul orar al Estoniei. Comunicarea curentă se desfășoară în spațiul de lucru convenit la începutul misiunii.

13.3 Pentru campaniile active menținem o procedură de urgență: incidentele care afectează difuzarea sau cheltuirea bugetului se tratează conform severităților din Anexa 4, inclusiv în afara programului atunci când Planul o prevede.

13.4 Toate livrabilele purtă Codul de Proiect și se depun în spațiul de lucru al Clientului, pe care acesta îl deține.

Art. 14INSTRUMENTE ȘI COMPONENTE DE INTELIGENȚĂ ARTIFICIALĂ

14.1 Utilizăm instrumente de inteligență artificială în producția creativă, în analiza datelor, în automatizarea operațiunilor și în instrumentele interne pe care le construim pentru Client. Utilizarea acestora este parte a modului nostru de lucru.

14.2 Roluri. Când livrăm un sistem care încorporează inteligență artificială, Documentul de Delimitare stabilește rolurile în sensul Regulamentului (UE) 2024/1689. În lipsa unei prevederi contrare, Clientul este furnizorul și implementatorul sistemului, iar Rare Studio prestator de servicii tehnice.

14.3 Supraveghere umană. Menținem validarea umană înaintea publicării oricărui material generat cu asistență și înaintea execuției oricărei decizii automatizate cu efect asupra prețurilor, stocului, bugetelor sau persoanelor. Clientul se obligă să nu dezactiveze mecanismele de supraveghere instalate, fără o evaluare de risc proprie.

14.4 Absența garanției privind Rezultatele Generate. Instrumentele bazate pe modele generative pot produce rezultate inexacte, incomplete, tendențioase sau fabricate. Acest comportament este inerent stadiului actual al tehnologiei și nu poate fi eliminat integral. Nu garantăm acuratețea, exhaustivitatea, reproductibilitatea sau adecvarea pentru un scop determinat a Rezultatelor Generate, iar acestea nu constituie consultanță juridică, fiscală, financiară sau de altă natură profesională.

14.5 Datele Clientului nu se utilizează pentru antrenarea modelelor proprii sau ale terților, cu excepția datelor agregate și anonimizate ireversibil. Selectăm furnizori care oferă, în măsura în care este disponibil comercial, excluderea datelor transmise din antrenare, și activăm această opțiune.

14.6 Semnalăm Livrabilele produse în mod substanțial cu asistență din partea inteligenței artificiale. Părțile recunosc că, în anumite jurisdicții, materialele generate integral automat pot să nu beneficieze de protecție prin drept de autor; art. 15 se aplică în limita drepturilor efectiv transmisibile.

14.7 Nu proiectăm și nu implementăm sisteme destinate practicilor interzise de art. 5 din Regulamentul (UE) 2024/1689, inclusiv manipularea comportamentală, scorificarea socială sau recunoașterea emoțiilor în context profesional ori educațional.

Art. 15PROPRIETATE INTELECTUALĂ

15.1 Materialele Clientului rămân proprietatea Clientului.

15.2 Livrabilele. Sub condiția plății integrale a sumelor datorate pentru misiunea respectivă, cedăm Clientului, în mod exclusiv, pe întreaga durată de protecție, pentru întreg teritoriul mondial și pentru toate modurile de exploatare, drepturile patrimoniale de autor și celelalte drepturi de proprietate intelectuală asupra Livrabilelor, inclusiv dreptul de a reproduce, adapta, modifica, distribui, comunica public și sublicenția, precum și, pentru componentele software, dreptul de a modifica și de a decompila codul-sursă. Contravaloarea cesiunii este inclusă în onorariu.

15.3 Până la plata integrală, Clientul beneficiază de o licență neexclusivă și revocabilă de utilizare a Livrabilelor exclusiv în scopuri interne de evaluare.

15.4 Instrumentele Noastre rămân proprietatea Rare Studio, chiar dacă sunt încorporate în Livrabile. Acordăm Clientului, pentru elementele astfel încorporate, o licență neexclusivă, mondială, perpetuă, irevocabilă și netransferabilă, cu excepția transferului către un succesor universal, de a le utiliza, reproduce și modifica strict în cadrul și în scopul utilizării Livrabilelor.

15.5 Cunoștințe reziduale. Avem dreptul de a utiliza, în activitatea pentru alte brand-uri, cunoștințele, ideile, tehnicile și know-how-ul de natură generică dobândite în executarea Serviciilor, fără a divulga informații confidențiale ale Clientului și fără a reutiliza Livrabilele.

15.6 Componente de la terți. Comunicăm componentele open-source și licențele aplicabile încorporate în Livrabile și nu încorporăm componente sub licențe de tip copyleft cu efect viral fără acordul scris prealabil al Clientului. Licențele de fonturi, imagini de stoc și muzică se transferă Clientului doar în limitele permise de licențiator.

15.7 Garantăm că, la data predării, Livrabilele produse de noi nu încalcă, cu bună știință, drepturi ale terților. Garanția nu acoperă pretențiile rezultate din Materialele Clientului, din modificări operate de Client sau din utilizarea Livrabilului în combinație cu elemente neprevăzute de noi.

15.8 Referințe. Putem menționa Clientul, categoria și natura generică a misiunii, împreună cu Codul de Proiect, în lista noastră de referințe și pe website, fără divulgarea de informații confidențiale și fără cifre de afaceri. Utilizarea siglei sau a materialelor de campanie necesită acordul scris al Clientului, care poate fi retras oricând prin notificare.

Art. 16PROTECȚIA DATELOR CU CARACTER PERSONAL

16.1 Pentru datele cu caracter personal pe care le prelucrăm în numele Clientului, inclusiv liste de clienți, date de contact pentru programele de e-mail și SMS și date de utilizare a magazinului, Clientul acționează ca operator, iar Rare Studio ca persoană împuternicită. Condițiile sunt prevăzute în Anexa 3, care îndeplinește cerințele art. 28 din Regulamentul (UE) 2016/679.

16.2 Pentru datele de contact ale reprezentanților Clientului, prelucrate în vederea administrării relației contractuale, a facturării și a comunicărilor de serviciu, acționăm ca operator independent.

16.3 Clientul garantează că deține un temei legal valabil pentru comunicările de marketing pe care le difuzăm în numele său, inclusiv consimțământul valabil exprimat, atunci când legea îl impune, și că gestionează dezabonările. Configurăm mecanismele tehnice de retragere a consimțământului, dar nu răspundem pentru caracterul valabil al temeiului legal.

16.4 Recurgem la subîmputerniciți, inclusiv platforme de publicitate, furnizori de infrastructură și furnizori de modele de inteligență artificială, în condițiile Anexei 3 secțiunea 3.5. Lista actualizată este publicată la rarestudio.org/subprocessors.

16.5 Transferurile în afara Spațiului Economic European se efectuează exclusiv în temeiul unei decizii de adecvare, al clauzelor contractuale standard sau al altui mecanism prevăzut de art. 46 din Regulament.

16.6 Notificăm orice încălcare a securității datelor prelucrate în numele Clientului fără întârziere nejustificată și în cel mult 48 de ore de la momentul în care am luat cunoștință.

Art. 17CONFIDENȚIALITATE

17.1 Fiecare parte păstrează confidențialitatea informațiilor comerciale, tehnice, creative și financiare primite de la cealaltă, le utilizează exclusiv pentru executarea Contractului și le protejează cu cel puțin aceeași diligență cu care își protejează propriile informații confidențiale.

17.2 Nu sunt confidențiale informațiile publice, cele cunoscute legitim anterior, cele dezvoltate independent și cele comunicate legitim de un terț neobligat la confidențialitate.

17.3 Divulgarea impusă de lege sau de o autoritate competentă este permisă, cu informarea prealabilă a celeilalte părți în măsura în care legea o permite.

17.4 Obligația subzistă pe durata Contractului și 3 ani după încetare, iar în privința secretelor comerciale în sensul Directivei (UE) 2016/943, pe toată durata în care păstrează acest caracter. Datele privind colecțiile viitoare, prețurile de achiziție și marjele se tratează ca secrete comerciale.

Art. 18ABSENȚA GARANȚIEI DE REZULTAT. LIMITAREA RĂSPUNDERII

18.1 Nu garantăm un rezultat comercial. În mod expres, nu garantăm un nivel de vânzări, de randament al cheltuielii publicitare, de cost pe achiziție, de trafic, de poziționare, de rată de conversie sau de creștere. Aceste rezultate depind de produs, de preț, de stoc, de concurență, de sezonalitate, de politicile platformelor și de decizii ale Clientului, elemente care nu se află sub controlul nostru.

18.2 Proiecțiile, modelele și scenariile pe care le furnizăm sunt estimări bazate pe ipoteze comunicate, nu promisiuni. Ipotezele se consemnează alături de proiecție.

18.3 Plafonul răspunderii. Răspunderea noastră totală cumulată decurgând din sau în legătură cu Contractul, indiferent de temeiul juridic invocat, este limitată la suma onorariilor efectiv încasate de la Client în cele 6 luni anterioare faptei generatoare de răspundere, fără a depăși 50.000 EUR. Bugetul de Media nu se include în calculul plafonului.

18.4 Excluderi. Nu răspundem pentru prejudicii indirecte, pierderi de profit, pierderi de vânzări, pierderi de oportunitate comercială, pierderi de economii anticipate, prejudicii de imagine, nici pentru pierderea de date, cu excepția costurilor rezonabile de reconstituire din ultima copie de siguranță disponibilă.

18.5 Nu răspundem pentru: cheltuirea Bugetului de Media conform instrucțiunilor Clientului sau a unei campanii aprobate; deciziile platformelor, în condițiile art. 8.5; discrepanțele de măsurare, în condițiile art. 8.6; consecințele utilizării Rezultatelor Generate fără validare; pretențiile întemeiate pe Materialele Clientului; și pierderile cauzate de nerespectarea de către Client a art. 9, 11 sau 12.

18.6 Limitările de la art. 18.3 și 18.4 nu se aplică în caz de dol, culpă gravă, vătămare a integrității fizice sau deces, încălcare a obligației de confidențialitate, încălcare a drepturilor de proprietate intelectuală ale celeilalte părți, ori în alte cazuri în care legea nu permite limitarea răspunderii.

18.7 Decădere. Orice pretenție se formulează în scris în termen de 12 luni de la data la care partea prejudiciată a cunoscut sau ar fi trebuit să cunoască faptul generator; ulterior, dreptul se pierde, în limitele permise de lege.

18.8 Clientul răspunde față de noi pentru prejudiciile decurgând din încălcarea art. 8.7, art. 9.2 și art. 16.3 și ne garantează împotriva pretențiilor terților, inclusiv ale titularilor de drepturi, ale persoanelor vizate și ale autorităților, întemeiate pe aceste încălcări.

18.9 Pretențiile se îndreaptă exclusiv împotriva Rare Studio OÜ ca persoană juridică, nu împotriva membrilor personalului, administratorilor sau colaboratorilor săi individuali.

Art. 19SUSPENDARE ȘI REZILIERE

19.1 Suspendare pentru neplată. Dacă o factură rămâne neachitată mai mult de 7 zile de la scadență, notificăm Clientul, iar dacă plata nu se efectuează în următoarele 5 Zile Lucrătoare, putem suspenda prestarea Serviciilor și accesul la spațiile de lucru pe care le administrăm, până la achitarea integrală. Suspendarea nu întrerupe curgerea retainerului. Campaniile active se pun pe pauză, nu se șterg.

19.2 Suspendare imediată. Putem suspenda prestarea fără preaviz în caz de încălcare a art. 12, de risc de sancțiune din partea unei platforme, de amenințare la securitatea datelor, ori la cererea unei autorități competente. Informăm Clientul de îndată ce este posibil.

19.3 Reziliere pentru neexecutare. Oricare parte poate rezilia Contractul de plin drept, prin notificare scrisă, dacă cealaltă nu remediază o încălcare esențială în 10 Zile Lucrătoare de la notificare. Constituie încălcare esențială neplata unei facturi cu peste 30 de zile de la scadență, încălcarea art. 12, a art. 16 sau a obligației de confidențialitate.

19.4 Reziliere fără preaviz. Oricare parte poate rezilia cu efect imediat dacă cealaltă intră în procedură de insolvență, faliment, dizolvare sau lichidare, ori face obiectul unor măsuri restrictive în sensul art. 22.

19.5 La rezilierea pentru culpa noastră, restituim proporțional retainerul achitat în avans pentru perioada neexecutată. La rezilierea pentru culpa Clientului, sumele achitate nu se restituie și devin exigibile toate sumele datorate, inclusiv tranșele scadente ale proiectelor cu preț fix.

Art. 20PREDAREA LA ÎNCETARE

20.1 La încetare predăm Clientului, în termen de 15 Zile Lucrătoare: livrabilele finalizate, documentația, structura campaniilor active, materialele creative în formatele-sursă disponibile, configurațiile instrumentelor construite și evidența accesurilor.

20.2 Transferăm sau retrocedăm drepturile de administrare asupra conturilor de publicitate, de analiză și a domeniilor, iar propriile noastre accesuri se dezactivează în 5 Zile Lucrătoare de la predare.

20.3 La cererea scrisă a Clientului formulată cel târziu la data încetării, asigurăm, pe o perioadă de până la 30 de zile, asistență rezonabilă la transferul cunoștințelor către Client sau către un prestator succesor, la tarifele din Anexa 1 secțiunea 1.4.

20.4 Dacă Contractul a încetat pentru neplată, predarea prevăzută la art. 20.1 se realizează după achitarea integrală a sumelor restante. Retrocedarea conturilor și a domeniilor Clientului, prevăzută la art. 20.2, se face necondiționat.

Art. 21MODIFICAREA TERMENILOR

21.1 Putem modifica prezentii Termeni și Anexele pentru a reflecta evoluția Serviciilor, modificări legislative, cerințe de securitate sau schimbări ale condiților impuse de platforme și de furnizorii noștri.

21.2 Modificările se comunică prin e-mail, cu cel puțin 30 de zile înainte de intrarea în vigoare, împreună cu versiunea nouă și un rezumat al schimbărilor.

21.3 Dacă modificarea afectează în mod substanțial și nefavorabil drepturile Clientului, acesta poate înceta Contractul, fără penalități, prin notificare transmisă înainte de data intrării în vigoare, cu restituirea proporțională a retainerului achitat în avans. Continuarea utilizării Serviciilor după această dată valorează acceptare.

21.4 Modificările de preț se supun art. 6.9 și, în afara indexării anuale, nu se aplică unei Perioade de Abonament începute sau unui proiect cu preț fix aflat în derulare.

21.5 Păstrăm și punem la dispoziție, la rarestudio.org/terms/archive, toate versiunile anterioare, cu datele de intrare în vigoare.

Art. 22FORȚĂ MAJORĂ. CONFORMITATE ȘI SANCȚIUNI

22.1 Nicio parte nu răspunde pentru neexecutarea cauzată de un eveniment de forță majoră, inclusiv calamități naturale, conflicte armate, acte de terorism, epidemii, măsuri obligatorii ale autorităților, întreruperi generalizate ale rețelelor de comunicații electronice sau de energie electrică, ori atacuri informatice de amploare care depășesc măsurile de securitate rezonabile. Nu constituie forță majoră dificultățile financiare, lipsa de personal sau indisponibilitatea unui furnizor pentru care există alternative rezonabile.

22.2 Partea afectată notifică cealaltă parte în 5 Zile Lucrătoare și limitează efectele.

22.3 Dacă evenimentul persistă peste 30 de zile consecutive, oricare parte poate înceta Contractul prin notificare scrisă, cu restituirea proporțională a retainerului achitat pentru perioada neexecutată.

22.4 Fiecare parte respectă legislația aplicabilă privind combaterea corupției, a spălării banilor și a finanțării terorismului, și declară că nu este subiect al unor măsuri restrictive adoptate de Uniunea Europeană, Organizația Națiunilor Unite, Statele Unite ale Americii sau Regatul Unit, că nu este deținută ori controlată de o persoană sancționată și că nu va utiliza Serviciile în beneficiul unei asemenea persoane.

22.5 Putem solicita, la înscriere și ulterior, documente de identificare a Clientului și a beneficiarilor săi reali, și putem refuza ori înceta relația dacă verificările nu se finalizează cu succes.

Art. 23COMUNICĂRI ȘI CLAUZE FINALE

23.1 Comunicările noastre către Client se transmit la adresa de e-mail indicată la înscriere și se consideră primite în prima Zi Lucrătoare următoare transmiterii. Comunicările Clientului către noi se transmit la hello@rarestudio.org. Notificările privind rezilierea și pretențiile de daune se transmit și prin curier, la sediul nostru.

23.2 Clientul menține actualizată adresa de e-mail de contact și nu ne poate reproșa consecințele comunicărilor netransmise din cauza unei adrese inexacte.

23.3 Cesiune. Clientul nu poate cesiona Contractul fără acordul nostru scris. Putem cesiona Contractul unei societăți din același grup sau în cadrul unei reorganizări, cu informarea Clientului.

23.4 Contractul nu creează un raport de muncă, de agenție, de mandat general, de societate civilă sau de asociere între părți. Nu avem autoritatea de a încheia contracte în numele Clientului, cu excepția mandatelor scrise, speciale și limitate, în special pentru administrarea conturilor de publicitate.

23.5 Nulitatea unei clauze nu afectează celelalte clauze, care se aplică în măsura în care păstrează efectul economic urmărit. Neexercitarea sau exercitarea cu întârziere a unui drept nu constituie renunțare la acel drept.

23.6 Contractul reprezintă acordul integral al părților și înlocuiește orice înțelegere anterioară având același obiect. Semnătura electronică și acceptarea prin bifare produc efecte juridice depline, conform Regulamentului (UE) nr. 910/2014.

Art. 24LEGEA APLICABILĂ ȘI SOLUȚIONAREA LITIGIILOR

24.1 Contractul este guvernat de legea Republicii Estonia, cu excluderea normelor conflictuale și a Convenției Națiunilor Unite asupra contractelor de vânzare internațională de mărfuri.

24.2 Părțile depun eforturi pentru soluționarea amiabilă a oricărui diferend, în termen de 30 de zile de la notificarea acestuia.

24.3 Diferendele nesoluționate amiabil sunt de competența exclusivă a Judecătoriei Comitatului Harju (Harju Maakohus), Tallinn, Republica Estonia. Alegerea de competență se face în temeiul art. 25 din Regulamentul (UE) nr. 1215/2012, iar hotărârile se recunosc și se execută în celelalte state membre fără proceduri intermediare.

24.4 Prin derogare, putem introduce acțiuni în recuperarea creanțelor la instanța de la sediul Clientului și putem solicita măsuri provizorii sau asigurătorii oricărei instanțe competente.

24.5 Versiuni lingvistice. Termenii sunt publicați în estonă, engleză și română. Pentru Clienții stabiliți în Estonia prevalează versiunea în limba estonă; pentru Clienții stabiliți în România prevalează versiunea în limba română; pentru ceilalți prevalează versiunea în limba engleză.

Art. 25CLAUZE NEUZUALE. ACCEPTARE EXPRESĂ

25.1 Clientul declară că a citit, a înțeles și acceptă în mod expres și distinct următoarele clauze, care pot fi calificate drept clauze neuzuale în sensul art. 1203 din Codul civil român sau drept condiții standard surprinzătoare în sensul paragrafului 37 alineatul (3) din Legea estonă a obligațiilor:

25.2 Acceptarea prezentului articol se realizează printr-o bifă distinctă în formularul de înscriere, separată de bifa de acceptare a Termenilor în ansamblu. În lipsa acestei bife, clauzele enumerate nu produc efecte, iar restul Termenilor rămâne în vigoare.

ANEXE

Următoarele anexe fac parte integrantă din Termeni: Anexa 1 — Planuri, prețuri și tarife; Anexa 2 — Utilizare acceptabilă; Anexa 3 — Acord de prelucrare a datelor; Anexa 4 — Niveluri de serviciu.